Anno Accademico 2018/2019
- Docente: David Ramos Munoz
- Crediti formativi: 6
- SSD: IUS/04
- Lingua di insegnamento: Italiano
- Modalità didattica: Convenzionale - Lezioni in presenza
- Campus: Bologna
- Corso: Laurea in Management e marketing (cod. 8406)
Conoscenze e abilità da conseguire
Al termine del corso, lo studente possiede la conoscenza degli istituti in tema di impresa e di società nelle loro caratteristiche essenziali, dalla costituzione fino alla loro estinzione. Inoltre, lo studente acquisisce la conoscenza dei vari tipi di società e dei consorzi per verificare come questi strumenti, ampiamente diffusi nella realtà economica italiana, possano essere proficuamente utilizzati per l'esercizio dell'attività economica (principi, struttura e organizzazione).
Contenuti
Leit motiv. Il presente corso pretende trasmettere una visione pratica del Diritto Commerciale, centrata nell’attività imprenditoriale. Per questo motivo, le diverse materie seguiranno le diverse fasi nel percorso della impresa
I.- BLOCCO 1. CREANDO LA STRUTTURA: INVESTIMENTO, PRENDITA DI DECISSIONI, E RAPPORTO TRAI SOCI E AMMINISTRATORI (Diritto societario)
1.- Introduzione: l’imprenditore, l’attività imprenditoriale, e il suo statuto, tipi di società
a.- Imprenditore e attività imprenditoriale: l’imprenditore commerciale
b.- Statuto e obblighi de l’imprenditore commerciale: pubblicità e scritture contabili
c.- Statuto e obblighi de l’imprenditore commerciale (II): contrati di mandato e rappresentanza commerciale
d.- L’azienda
2.- Società in generale e società di capitale
a.- L’esercizio comune de l’attività, personalità giuridica e profili di responsabilità
b.- Documenti della società: statuto e contratti parasociali
c.- Società di capitale: costituzione
d.- Società di capitale: conferimenti
3.- Le società di capitale (I). Rapporti tra soci e amministratori
a.- Amministratori: potere di rappresentanza en problemi di agenzia
b.- Soci e amministratori: nomina e cessazione
c.- Assemblea e amministrazione: adozione delle decisioni
d.- Controllo de l’amministrazione: collegio sindacale
e.- Responsabilità degli amministratori
4.- Le società di capitale (II). Rapporti tra i soci e creditori
a.- Rapporti tra i soci (I): Diritto di voto, conflitto d’interesse, sindacati, deliberazioni invalide e nulle
b.- Rapporti tra i soci (II): Meccanismi di protezione contrattuale: maggioranze, veto, nomina di amministratori, risoluzione di controversie, entrata e uscita
c.- Profilo finanziario e di controllo: conti annuali (bilancio) e revisione
d.- Protezione dei creditori: capitale, conferimenti diversi dal danaro, operazioni sulle proprie azioni
II.- BLOCCO 2. L’IMPRENDITORE NEL MERCATO: PROTEZIONE DELLO BUSINESS MODEL, E RAPORTO CON I CONCORRENTI (Diritto della Proprietà Intellettuale/Industriale e della Concorrenza)
1.- Protezione dello business model: segni distintivi e opere d’ingegno
a.- I segni distintivi: il marchio
b.- Opere d’ingegno: le invenzioni industriali
2.- Rapporti tra concorrenti
a.- Concorrenza sleale
b.- Limitazioni della concorrenza
III.- BLOCCO 3. PIANIFICA DELL’ATTIVITÀ. RAPPORTO CON FORNITORI E CLIENTI (Diritto dei Contratti)
1.- Formazione del contratto
a.- Formazione del contratto B2B: contratti di vendita nazionale e internazionale
b.- Formazione del contratto B2C: pubblicità e clausole abusive
c.- Formazione del contratto su l’internet
2.- Contratti di vendita
a.- Contratti di vendita nazionale e internazionale: Obblighi delle parti e rimedi per inadempimento
b.- Contratto di somministrazione e contratto estimatorio
c.- Contratti di vendita con consumatori
3.- Contratti di servizio e appalto
IV.- BOOM OR BUST. ESPANSIONE, APERTURA AGLI INVESTITORI - RISTRUTTURAZIONE (Rapporti di distribuzioni, venture capital, trasmissione dell’azienda, fusione e scissione, fallimento)
1.- L’espansione contrattuale e corporativa
a.- L’espansione contrattuale: contratti di distribuzione e consorzi d’imprese
b.- L’espansione corporativa: succursali, filiali e gruppi di società
2.- Apertura agli investitori: business angels, venture capital
a.- Struttura della transazione: modifica dello statuto, aumento di capitale sociale
b.- Modifiche di governo: statuti e contratti parasociali (di nuovo)
3.- Vendita di azienda e ristrutturazione
a.- Trasferimento di azienda
b.- Ristrutturazioni: fusione e scissione
4.- Scioglimento e fallimento: introduzione e aspetti basici
Testi/Bibliografia
Manuale di diritto commerciale di Gianfranco Campobasso.
Altri materiali saranno messi a disposizione dal professore
Metodi didattici
Il corso sarà strutturato in lezioni magistrali, lezioni con metodo socratico, e risoluzione di casi pratici riguardanti all'attività imprenditoriale
Modalità di verifica e valutazione dell'apprendimento
50% esame
20% participazione
30% lavoro di gruppo, consistente nella creazione o simulazione di creazione (in gruppi di 5 persone) di una azienda, e nella risoluzione delle relative problemi legali di Diritto Commerciale
Strumenti a supporto della didattica
Modello uniforme atto costitutivo e statuto per start-up innovative in forme di srl
Modelli di atto costitutivo e statuto (SAPA e SRL)
Patto parasociale (modello da compilare)
Contratto di vendita internazionale (italiano)
Contatto di fornitura (vendita) di prodotti agricoli
Contratto di fornitura (vendita) di prodotti meccanici ed elettromeccanici
International Trade Centre (ITC) - Model Contracts
Convenzione Vienna Vendita Internazionale
International Supply of Services
EPC Appalto - Construction Turnkey
Internet - Terms of Use with explanation
Internet - Browsewrap v. Clickwrap
Internet Terms of Use Marketplaces
Italia Marketplace e Termini di Uso
Venture capital in plain English
Guide venture capital term sheets
Orario di ricevimento
Consulta il sito web di David Ramos Munoz